YTTK’DA DEĞİŞİKLİKLEER

YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ DEĞİŞİKLİKLER
Türk Ticaret Kanunu 14..02.2011 tarihli Resmi Gazete ile 55 sene sonra değişerek  80 madde eklenmiştir.  Önceki kanun, 1475, yeni kanunun ise yapılan değişiklerle birlikte 1535 maddeden oluşmaktadır.  Yeni kanunda 600 yeni hüküm bulunmaktadır.  Eski kanunun 5 ayrı kitaptan oluşurken  yeni düzenlemelerle bu sayının 6'ya çıkmış,  bu kitaplara ek olarak Taşıma Hukuku bağımsız ve özel bir kitap olarak yerini almıştır.  685 madde ise, sadece dili daha anlaşılır bir hale getirilmek suretiyle güncelleştirildi. Geriye kalan 250 civarında madde ise yeniden kaleme alındı veya değiştirildi.
Getirilen yeni düzenlemeleri aşağıda kısaca özetlemeye çalıştım.
 
ORTAKLIK KİŞİ SAYISI
Yeni Kanun, tek kişi anonim ve limited ortaklığına imkan tanıyor. Bu en göze çarpan değişiklik olarak öne çıkıyor. Çünkü daha önceki düzenlemeye göre limited şirket kurabilmek için en az 2, anonim şirket kurabilmek için ise en az 5 ortağın bir araya gelmesi gerekiyordu. Böylece AB müktesebatına uygun bir değişiklik yapılmış oldu.

BAĞIMSIZ DIŞ DENETİM
Ayrıca, anonim şirketlerde bugüne kadar iç denetim söz konusuydu ve sağlıklı bir denetim yapılıp ilgililer yeterince bilgilendirilemiyordu. Değişiklikle bunun yerin 'bağımsız dış denetim' getirildi. Bu düzenleme azınlık ortaklıklar için çok büyük öneme sahip. Çünkü bilgi paylaşımı daha sağlıklı bir zemine oturmuş oluyor. Devlet için de, vergi denetimi anlamında, artı bir değer. Kısacası tüm ilgililer açısından şeffaflaşma anlamında önemli bir düzenleme.

İNTERNET SİTESİ KURMA ZORUNLULUĞU
Bu düzenlemelerle profesyonel yönetim anlayışının şirketlere yansıtılması hedefleniyor. Şu aşamada yaklaşık 100 bin anonim, 1 milyon anonim şirket sayısı olduğu düşünüldüğünde bu şirketlerin kendilerin çeki düzen vermesi gerekecek. Ve bu kadar sayıdaki şirketlerin de 'internet sitesi' kurması ve kamuoyunu aydınlatması zorunlu hale gelecek. Özellikle tasarının 1524'üncü maddesi her sermaye şirketinin (anonim, limited) bir internet sitesi kurmasını ve öngörülen hükümleri paylaşmasını içeriyor. Tabi, ticari sır niteliği taşıyan bilgiler paylaşım dışı kalacak.

İNTERNETTEN YÖNETİM KURULU TOPLANTISI
Elektronik işlemler ticari hayatımızın vazgeçilmezi olacak. Yani bazı ihbarların elektronik ortamdan gönderilmesinin yanısıra elektronik ortamda genel kurul ve yönetim kurulu toplantıları da yapılabilecek. Ve bu toplantılarda bağlayıcı kararlar alınması söz konusu olabilecek.

BORSA ŞİRKETLERİ ZORUNLU OLACAK!
Pay senetleri borsaya kote olmuş şirketler de elektronik ortamda genel kurul yapılması zorunlu hale geliyor. Yani milyonlarca ortak bir mekana gitmek zorunda kalmayacak ve internet ortamında oy haklarını kullanabilecek. Bu hükme aykırı davranan yöneticiler hakkında da 6 aya kadar hapis veya 100-300 bin TL arasında adli para cezasıyla yargılanabilecek.
Kısacası ihbarlar, itirazlar, faturalar, teyit mektubu, toplantı çağrıları vb. elektronik ortamdan yapılabilecek.

SİGORTA POLİÇELERİ
Sigorta poliçeleri de artık elektronik ortamda güvenli elektronik imza ile yapılabilecek.

TİCARİ SİCİL BANKASI GELİYOR
Diğer ve en önemli düzenlemelerden bir tanesi ise Ticaret Sicil Gazetesi'nin elektronik ortama taşınıyor olması. Böylece artık yüzlerce sayfalık fiili gazete yerine aranılan bilgilere hemen ulaşılabilecek bir elektronik bilgi bankası oluşacak. Bu şekilde ticari aktörlere ilişkin bilgilere elektronik ortamda 'ticari sicil bilgi bankası' aracılığıyla rahatlıkla ulaşılabilecek.

HOLDİNGLERE ÖZEL HÜKÜM
Yasa ile şirketler topluluğuna (Holding) yönelik özel hükümler getirildi. SPK'dan izin almaksızın halktan ortaklık vaadiyle para toplamak cezai müeyyideye bağlandı.

Bu kapsamda ticaretle ilgilenen herkes bu değişikliklere uyum sağlamak için hem çaba, hem para hem de zaman harcamak zorunda kalacak. Sonuç itibariyle 55 yıllık hantal yapıyı ortadan kaldıracak yeni düzenlemeler gelecek.
DİĞER DEĞİŞİKLİKLER :

• Tasarı ile ilgili teknik gelişmeler dikkate alınıyor ve ticari defterlerin ekonomik ortamda tutulması, işletme ile ilgili her türlü belgenin elektronik ortamda saklanması imkanı getirilidi . ( md. 64,65 )
• Halen TTK " DA 10 yıl olan saklama süresi vergi usul kanunu ile uyumlu bir hale getirilerek 5 yıla indirildi. ( md. 82)
• Gerçek ve tüzel kişiler, ticari defterlerini ve finansal tablolarını ( TMSK ) Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yayınlanacak standartlara, kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine uygun olarak tutmak ve düzenlemek zorundadırlar. ( md. 88)
• Halen Anonim şirketlerde 50.000 TL , limited şirketlerde 5000 TL olan asgari sermaye miktarı anonim şirketlerde 100.000 TL olarak muhafaza edilmekte, limited şirketlerde ise 10.000 TL olarak belirlenmiştir.
• Bundan böyle tek kişilik anonim ve limited şirket kurulabilecek. ( md. 338- 573 )
• Tek kişilik yönetim kurulu mümkün hale geldi. ( md. 359)
• Yönetim Kurulu üyelerinin en az ¼ ünün üniversite mezunu olma şartı getirilmiştir.
• Yönetim Kurullarına birden fazla başkan seçilebilecek. ( md. 366)

Sözkonusu yasa hükümleri 01.07.2012 " de uygulanmaya başlayacağından gerçek ve tüzel kişi tacirlerin uyumlanma sürecine girmeleri gerekmektedir.
Bilgilerinize sunarız.
Avukat Müge CANPOLAT EROL
Hukuk Müşaviri / Öğretim Görevlisi